เว็บไซต์นี้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักนายกรัฐมนตรี

4.การเตรียมความพร้อมก่อนการจดทะเบียนธุรกิจ


หลังจากที่มีการจองชื่อนิติบุคคลแล้ว ต้องมีการเตรียมความพร้อมของผู้ประกอบการก่อนที่จะจดทะเบียนธุรกิจ คือ การประชุมเพื่อจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ การประชุมจัดตั้งบริษัท การชำระเงินค่าหุ้น การทำตราประทับ

**หากประสงค์จะยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียว ขั้นตอนในส่วนนี้ทั้งหมดจะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในวันเดียวกับวันที่ผู้ก่อตั้งจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ **

ขั้นตอนการเตรียมความพร้อมในการเป็นผู้ประกอบการก่อนการจดทะเบียนธุรกิจ
1. การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
2. การประชุมจัดตั้งบริษัท ซื้อหุ้น มอบกิจการให้แก่กรรมการ
3. การจัดทำตราประทับ


1. การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

ในการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
     1) หลังจากผู้เริ่มก่อการจองชื่อนิติบุคคล และได้รับใบแจ้งผลการจองชื่อ (จากขั้นตอนการกำหนดชื่อนิติบุคคล / การจองชื่อนิติบุคคล)
     2) เมื่อได้รับอนุญาตให้ใช้ชื่อแล้ว ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 3 คน เข้าชื่อกันจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้เริ่มก่อการจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้
          2.1) เป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นนิติบุคคลไม่ได้
          2.2) มีอายุตั้งแต่ 12 ปี ขึ้นไป
          2.3) จะต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น
     3) ผู้เริ่มก่อการยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิต่อนายทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนอนุญาตให้จองชื่อนิติบุคคล
     4) ผู้เริ่มก่อการทุกคนตกลงในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับนี้สิ้นผล หากไม่ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายใน 10 ปี นับแต่วันที่จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

ข้อมูลที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องเตรียมข้อมูลดังต่อไปนี้ เพื่อกรอกในคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบการจดทะเบียน คือ
     1. ชื่อของบริษัท (ตามที่ได้จองชื่อไว้) *ดูหลักเกณฑ์การจองชื่อนิติบุคคล 
     2. ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ (ตั้งอยู่ ณ จังหวัดใด)
     3. วัตถุที่ประสงค์ของบริษัทที่จะประกอบกิจการค้า *ดูหลักเกณฑ์การกำหนดวัตถุที่ประสงค์ 
     4. ทุนจดทะเบียน จะต้องแบ่งเป็นหุ้นๆ มีมูลค่าหุ้นเท่าๆ กัน (มูลค่าหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท)
     5. ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มก่อการจองซื้อไว้
     6. ชื่อ ที่อยู่ อายุ สัญชาติ ของพยาน 2 คน
     7. อากรแสตมป์ 200 บาท

เอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
     1. คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1) 
     2. หนังสือบริคณห์สนธิ (แบบ บอจ.2) ผนึกอากรแสตมป์ 200 บาท 
     3. แบบวัตถุที่ประสงค์ (แบบ ว.) 
     4. แบบจองชื่อนิติบุคคล (ที่ได้จากการจองชื่อนิติบุคคล)
     5. หลักฐานให้ความเห็นชอบในการจัดตั้งบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ใช้เฉพาะในการประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายพิเศษควบคุม)
     6. สำเนาบัตรประจำตัวของผู้เริ่มก่อการทุกคน *ดูหลักเกณฑ์เรื่องบัตรประจำตัว*  
     7. สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี) *ดูหลักเกณฑ์การลงลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน* 
     8. หนังสือมอบอำนาจ (กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้ด้วยตนเองก็มอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการแทนโดยทำหนังสือมอบอำนาจและผนึกอากรแสตมป์ 10 บาทด้วย)
 **สำเนาเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนทุกฉบับ ต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนรับรองความถูกต้อง ยกเว้นสำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียนให้ผู้เป็นเจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง

ค่าธรรมเนียม
ค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องชำระค่าธรรมเนียมตามอัตราที่กฎกระทรวงกำหนด ดังนี้
1. การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
         ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 100,000 บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ 50 บาท เศษของ 100,000 บาท ให้คิดเป็น 100,000 บาท
         ทั้งนี้ รวมกันไม่ให้ต่ำกว่า 500 บาทและไม่ให้เกิน 25,000 บาท
     2. กรณีขอให้นายทะเบียนรับรองเอกสารคำขอจดทะเบียน หน้าละ 50 บาท


สถานที่จดทะเบียน
หน่วยงานในสังกัดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าทุกจังหวัดทั่วประเทศ รวมทั้งสิ้น 87 แห่ง โดยตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร จำนวน 7 แห่ง ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ) สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต 1-6 (ปิ่นเกล้า พหลโยธิน รัชดาภิเษก สุรวงศ์ บางนา และแจ้งวัฒนะ (ศูนย์ราชการเฉลิมพระเกียรติ 80 พรรษา)) และในส่วนภูมิภาคที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัด จังหวัดละ 1 แห่ง รวมถึงสาขาของสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดในพื้นที่เศรษฐกิจสำคัญอีก 4 แห่ง คือ แม่สอด เมืองพัทยา หัวหิน และเกาะสมุย
ยกเว้น
การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการซึ่งมีกฎหมายพิเศษควบคุม ได้แก่ หลักทรัพย์ คลังสินค้า ห้องเย็น ไซโล นายหน้าประกันภัย บริหารสินทรัพย์ ให้ยื่นขอจดทะเบียน ณ สำนักงานบริการจดทะเบียน ดังต่อไปนี้
(1) ห้างหุ้นส่วนบริษัทจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ) 
(2) ห้างหุ้นส่วนบริษัทจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดใด ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่

หากมีความประสงค์จะจดทะเบียนทางอินเตอร์เน็ต ขอให้อ่านคำแนะนำที่นี่

2. การประชุมจัดตั้งบริษัท ซื้อหุ้น มอบกิจการให้แก่กรรมการ

เมื่อจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ก็ให้ดำเนินการดังนี้ 
     1. ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีการจองซื้อหุ้นทั้งหมด 
     2. เมื่อมีการจองซื้อหุ้นหมดแล้ว ก็ให้ผู้เริ่มก่อการออกหนังสือนัดประชุมผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเพื่อประชุมจัดตั้งบริษัท การออกหนังสือนัดประชุมจะต้องห่างจากวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน 
     3. จัดประชุมผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเพื่อจัดตั้งบริษัท 
          3.1 องค์ประชุมจะต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมดและนับจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของหุ้นทั้งหมด (จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนก็ได้) 
          3.2 วาระการประชุม 
               (1) ทำความตกลงตั้งข้อบังคับของบริษัท 
               (2) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายที่ผู้เริ่มก่อการต้องจ่ายในการเริ่มก่อตั้งบริษัท 
               (3) กำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ (ถ้ามี) 
               (4) ในกรณีที่บริษัทจะออกหุ้นบุริมสิทธิ ให้กำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิพร้อมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิว่ามีสภาพหรือสิทธิอย่างไร 
               (5) ในกรณีที่บริษัทจะออกหุ้นเพื่อเป็นการตอบแทนการลงทุนด้วยทรัพย์สินหรือแรงงาน จะต้องกำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนเพราะได้ใช้ค่าหุ้นด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน โดยจะต้องระบุรายละเอียดให้ชัดเจนทั้งในหนังสือนัดประชุมและมติที่ประชุม แรงงานที่จะนำมาตีราคาเป็นค่าหุ้นของบริษัทต้องเป็นแรงงานที่ได้กระทำไปแล้ว 
               (6) การเรียกชำระค่าหุ้น 
               (7) เลือกตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ 
               (8) เลือกผู้สอบบัญชีรับอนุญาตพร้อมทั้งกำหนดค่าสินจ้าง การตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อตรวจสอบและรับรองงบการเงินต้องแต่งตั้งบุคคลธรรมดาเท่านั้น จะแต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบบัญชีไม่ได้ 
     4. ผู้เริ่มก่อการมอบหมายกิจการงานทั้งหมดให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม 
     5. คณะกรรมการเรียกเก็บค่าหุ้นจากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น อย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น 
     6. เมื่อเก็บค่าหุ้นได้ครบแล้ว ให้กรรมการผู้มีอำนาจจัดทำคำขอจดทะเบียนตั้งบริษัทแล้วยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียน 
การยื่นจดทะเบียนจะต้องให้กรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนและต้องยื่นจดทะเบียนภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่จดทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังกล่าวจะทำให้การประชุมตั้งบริษัทเสียไป หากต่อไปต้องการจดทะเบียนตั้งบริษัทก็ต้องดาเนินการจัดประชุมผู้จองซื้อหุ้นใหม่


กฎหมาย กฎ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 และ1110
ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2554 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) ข้อ 46 และรายละเอียดคำขอจดทะเบียนรายการจดทะเบียน เอกสารประกอบรายการจดทะเบียนและเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามประเภทการจดทะเบียน แนบท้ายระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนบริษัท พ.ศ. 2554

3. การจัดทำตราประทับ

กฎหมายมิได้บัญญัติว่าจะต้องจัดทำตราประทับในการจัดตั้งบริษัท การจัดทำตราประทับเป็นไปตามข้อบังคับของแต่ละบริษัท ทั้งนี้ หากมีการกำหนดอำนาจกรรมการกำหนดให้ต้องประทับตราบริษัทก็จะต้องจัดทำและจดทะเบียนตราประทับไว้ด้วย
ข้อควรระวัง ในการจัดทำตราประทับจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ มิฉะนั้นจะต้องทำการแก้ไขตราประทับ และนำมายื่นจดทะเบียนอีกครั้ง และอาจมีโทษปรับตามกฎหมาย

หลักเกณฑ์การจัดทำตราประทับ
  • จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม
  • หากมีชื่อห้างหุ้นส่วนบริษัท จะต้องตรงกับชื่อที่ขอจดทะเบียนอและมีคำแสดงประเภทของนิติบุคคล
  • หากจดทะเบียนตราประทับมากกว่า 1 ดวง จะต้องระบุให้ชัดเจนว่าดวงใดใช้กรณีใด

ผู้ประกอบการสามารถสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมที่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โทร. 1570
ที่มา: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ปรับปรุงข้อมูลล่าสุด 29 กุมภาพันธ์ 2559


สงวนลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2561 ตามพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ 2537 สำนักงานพัฒนารัฐบาลดิจิทัล (องค์การมหาชน)

ศูนย์กลางข้อมูลภาครัฐ